การทำ Tender offer หรือ คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ คือการที่บริษัทหนึ่งสนใจเข้าควบรวมกิจการกับอีกบริษัท โดยการเข้าซื้อหุ้นในสัดส่วนที่ทำให้มีสิทธิออกเสียงและควบคุมกิจการนั้น บริษัทจะต้องทำคำเสนอขอซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเดิมก่อน เพื่อเป็นการแจ้งแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัทนั้น ถึงความต้องการที่จะซื้อหุ้น บริษัทดังกล่าวจากผู้ถือหุ้น โดยระบุจำนวนหุ้น ราคา และกำหนดเวลาที่ต้องการรับซื้อไว้

โดยเมื่อบริษัทเข้าซื้อหุ้นในสัดส่วนที่เกิน 25%, 50%, 75% ของสิทธิการออกเสียงทั้งหมดของกิจการ จะต้องทำ Tender offer ต่อผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นข้อกำหนดตามกฎหมายเพื่อรักษาสิทธิให้กับผู้ถือหุ้นเดิม 

เนื่องจากหลังจากเกิดการเข้าควบรวมกิจการ ทำให้การบริหารธุรกิจอาจต่างไปจากเดิม ดังนั้น จึงต้องเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเดิมได้ตัดสินใจว่าจะถือหุ้นต่อไปและยอมรับกับการบริหารแบบใหม่ หรือจะขายเพราะคิดว่าหลังจากการบริหารแบบใหม่ที่จะเกิดขึ้น จะไม่เป็นตามที่คิด

โดยขั้นตอนการทำ Tender Offer มีดังนี้ 

 1. การประกาศเจตนาทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ต่อสาธารณชน

เนื่องจากข้อมูลการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมในกิจการถือเป็นข้อมูลสำคัญที่ส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของกิจการนั้นได้ การที่บุคคลใดให้ข้อมูลในลักษณะที่แสดงความประสงค์ที่จะได้อำนาจควบคุมกิจการ จึงต้องมีกลไกที่ทำให้มั่นใจในระดับหนึ่งว่า บุคคลดังกล่าวมีความประสงค์เช่นนั้นจริง และมีความสามารถในเชิงลงโทษ หากไม่สามารถดำเนินการตามที่แสดงความประสงค์ไว้ได้ ด้วยหลักการดังกล่าวจึงมีข้อกำหนดว่าด้วยเรื่อง การประกาศเจตนาทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ต่อสาธารณชน

2. ระยะเวลารับซื้อ และข้อเสนอในคำเสนอซื้อ

 ระยะเวลารับซื้อต้องอยู่ระหว่าง 25 – 45 วันทำการ โดยที่ ผู้ทำคำเสนอซื้อสามารถแก้ไขข้อเสนอซื้อได้ แต่ต้องเป็นการแก้ไขให้ดีขึ้น และ ผู้ทำคำเสนอซื้อมีหน้าที่ต้องประกาศข้อเสนอซื้อสุดท้ายและระยะเวลาสุดท้าย (final day / final offer) โดยต้องมีระยะเวลารับซื้อเหลือไม่น้อยกว่า 15 วันทำการ

3. การยกเลิกเจตนาการขาย (withdraw) 

ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องยินยอมให้ผู้ที่แสดงเจตนาขายสามารถยกเลิกการแสดงเจตนาขายได้โดยต้องให้ระยะเวลาไม่น้อยกว่า 20 วันทำการและถ้าผู้ทำคำเสนอซื้อแก้ไขข้อเสนอซื้อหรือขยายระยะเวลารับซื้อ จะต้องขยายระยะเวลาการยกเลิกเจตนาขายออกไปอีกไม่น้อยกว่า 10 วันทำการนับต่อจากวันสุดท้ายที่ยินยอมให้ยกเลิกการแสดงเจตนา

4. ราคาเสนอซื้อ

การกำหนดราคาเสนอซื้อจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศ คือ รูปแบบราคาเสนอซื้อต้องเหมือนกันสำหรับหลักทรัพย์ประเภทเดียวกัน รูปแบบเสนอซื้อมีมากกว่า 1 ทางเลือกได้ แต่ต้องมีทางเลือกหนึ่งเป็นเงินสด ถ้าราคาเสนอซื้อเป็นสิ่งตอบแทนอื่นที่มิใช่ตัวเงิน ต้องประเมินมูลค่าโดยที่ปรึกษาทางการเงิน และราคาเสนอซื้อต้องไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดที่ผู้ทำคำเสนอซื้อ และบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทำคำเสนอซื้อได้มาในช่วง 90 วัน

5. การปรับเงื่อนไขและระยะเวลารับซื้อกรณีมีผู้ทำคำเสนอซื้อแข่ง

ระหว่างการทำคำเสนอซื้อ หากมีบุคคลอื่นทำคำเสนอซื้อแข่ง ผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการอาจได้รับประโยชน์จากการมีทางเลือกที่ดีขึ้น แต่จะต้องให้ความเป็นธรรมกับผู้ทำคำเสนอซื้อคนแรกด้วย จึงรองรับให้สิทธิผู้ทำคำเสนอซื้อคนแรกสามารถ  ขยายเวลารับซื้อจนถึงวันสิ้นระยะเวลารับซื้อของคู่แข่ง โดยจะต้องระบุไว้ในคำเสนอซื้อตั้งแต่แรก ว่าหากมีผู้ทำคำเสนอซื้อแข่ง จะดำเนินการเช่นนั้น

6. รายงานผลการรับซื้อ

ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องรายงานผลการรับซื้อเบื้องต้นตามแบบ 247-6 ข ภายในวันทำการถัดจากวันสิ้นสุด withdraw ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อให้สิทธิ withdraw ได้ตลอดระยะเวลารับซื้อ ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องรายงานผลการรับซื้อเบื้องต้นตามแบบ 247-6 ข ก่อนสิ้นสุดเวลารับซื้อ 3 วันทำการ

 7.การยกเลิกคำเสนอซื้อ

ผู้ทำคำเสนอซื้อสามารถยกเลิกคำเสนอซื้อได้ หากเกิดกรณีต่อไปนี้

7.1 ภายหลังการยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน และยังไม่พ้นระยะเวลารับซื้อ เกิดเหตุการณ์หรือการกระทำที่เป็นเหตุให้เกิดความเสียหายร้ายแรงต่อกิจการ โดยเหตุการณ์หรือการกระทำดังกล่าวมิได้เกิดจากการกระทำของผู้ทำคำเสนอซื้อหรือการกระทำที่ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องรับผิดชอบ

7.2 ภายหลังการยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน และยังไม่พ้นระยะเวลารับซื้อ กิจการทำให้มูลค่าหุ้นลดลงอย่างมีนัยสำคัญ

7.3 เมื่อสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อที่กำหนดไว้ในคำเสนอซื้อแล้ว มีผู้มาแสดงเจตนาขายน้อยกว่าจำนวนขั้นต่ำที่จะรับซื้อ (เฉพาะกรณีทำคำเสนอซื้อโดยสมัครใจ) ทั้งนี้จะต้องระบุเงื่อนไขและเหตุแห่งการยกเลิกในกรณีนี้ไว้อย่างชัดเจนในคำเสนอซื้อด้วย

ผู้ทำคำเสนอซื้อจะต้องระบุเหตุดังกล่าวให้ชัดเจนในคำเสนอซื้อ และหากเป็นเหตุตาม 7.1 และ 7.2 ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องแจ้งข้อเท็จจริงดังกล่าวให้สำนักงานทราบ และหากสำนักงานไม่ทักท้วงภายใน 3 วันทำการ จึงจะยกเลิกได้

ที่ ฟินน์คอร์ป เรามีบริการให้คำปรึกษาทางการเงิน ด้วยความเชี่ยวชาญด้านวาณิชธนกิจการเงินและงานการเงินของบริษัท ทีมผู้เชี่ยวชาญของเราพร้อมมอบบริการให้คำปรึกษาทางการเงินแก่ลูกค้าอย่างมีประสิทธิภาพ รวมถึงให้คำแนะนำอย่างละเอียดตามแผนธุรกิจของลูกค้า เรานำเสนอบริการที่เหมาะกับลูกค้าแต่ละราย ทั้งยังครอบคลุมการดำเนินการตามแผนงานที่ตกลงร่วมกัน 

สามารถเริ่มต้นปรึกษาธุรกิจเพิ่มเติมไปกับ “ฟินน์คอร์ป”