หุ้นกู้แปลงสภาพคืออะไร?

หุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหนึ่งในเครื่องมือทางการเงินที่องค์กรต่างๆ ทั่วโลกใช้กันอย่างแพร่หลายในการระดมทุนเพื่อขยายธุรกิจ แต่ในปัจจุบันหุ้นกู้แปลงสภาพก็ยังคงเป็นแนวคิดที่ยังแปลกใหม่สำหรับตลาดทุนไทย หุ้นกู้แปลงสภาพมีคุณสมบัติที่คล้ายกับหุ้นกู้ทั่วไปที่เรารู้จัก เช่น การจ่ายผลตอบแทนเป็นอัตราดอกเบี้ย วันครบกำหนดอายุ และสามารถซื้อขายเปลี่ยนมือได้ เป็นต้น

อย่างไรก็ตาม หุ้นกู้แปลงสภาพ ก็มีคุณสมบัติบางประการที่แตกต่างจากตราสารหนี้ทั่วไป บทความนี้จะมาวิเคราะห์คุณสมบัติเหล่านี้กัน

หุ้นกู้แบบปกติ บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์จะมีสถานะเป็นลูกหนี้ที่ต้องจ่ายดอกเบี้ยให้นักลงทุน และคืนเงินต้นเมื่อหุ้นกู้นั้นหมดอายุ แต่ในหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น เมื่อขายให้นักลงทุน ระหว่างที่หุ้นกู้แปลงสภาพยังไม่หมดอายุ บริษัทฯจะมีสถานะเป็นลูกหนี้และยังคงต้องจ่ายดอกเบี้ยให้กับนักลงทุน แต่เมื่อหุ้นกู้ฯหมดอายุ นักลงทุนมีสิทธิที่จะเลือกได้ว่าจะรับคืนเป็นเงินต้น หรือ แปลงเงินต้นเป็นหุ้นสามัญของบริษัทตามราคาที่กำหนดได้ ทำให้หุ้นกู้แปลงสภาพนั้นเป็นหลักทรัพย์ที่มีลักษณะผสมระหว่างกึ่งเจ้าของและกึ่งเจ้าหนี้

หุ้นกู้แปลงสภาพมีประโยชน์แก่บริษัทใน 2 ด้านหลักๆ ด้วยกัน คือ 1.เป็นเครื่องมือที่ทำให้บริษัทสามารถระดมทุนได้ 2.การที่มีนักลงทุนใช้สิทธิแปลงสภาพจะทำให้บริษัทได้รับเงินทุนใหม่และสามารถขยายฐานทุนของตัวเองได้ ถึงแม้การแปลงสภาพจะทำให้เกิด dilution effect ต่อผู้ถือหุ้นเดิม แต่เมื่อเทียบกับประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับเงินทุนเข้ามาในมูลค่าที่สูงมาใช่สำหรับขยายธุรกิจ ก็นับว่ามีข้อดีมากกว่าข้อเสียจาก Dilution effect

แต่ถ้า Dilution effect เป็นปัญหาหลักสำหรับบริษัทและผู้ถือหุ้นเดิม หุ้นกู้แปลงสภาพยังคงสามารถเพิ่มเงื่อนไขมากมายที่บริษัทสามารถลดความเสี่ยง หรือ ชะลอการเกิด Dilution effect ได้ อาทิเช่น การเพิ่มราคาแปลงสภาพ ซึ่งจะทำให้ยากขึ้นสำหรับผู้ที่มีหุ้นกู้แปลงสภาพในการแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ อย่างไรก็ตามการตั้งราคาแปลงสภาพไว้สูงเกินเกินจริง จะทำให้นักลงทุนไม่สนใจที่จะจองซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพในตอนแรก

เพื่อแก้ปัญหานี้ เราสามารถใช้ใบสำคัญแสดงสิทธิ (วอร์แรนท์) กับหุ้นกู้แปลงสภาพเพิ่มเป็นอีกหนึ่งผลตอบแทนและทำให้นักลงทุนสนใจมากขึ้น และมากไปกว่านั้นวอร์แรนท์ยังทำหน้าที่เป็นอีกช่องทางหนึ่งสำหรับบริษัทในการระดมทุน

แล้วทำไมหุ้นกู้แปลงสภาพถึงน่าสนใจสำหรับบริษัทขนาดกลางและขนาดย่อมล่ะ?

ในประเทศไทย บริษัทขนาดย่อมถึงขนาดกลางมักจะได้รับโอกาสน้อยกว่าในการเสนอขายหุ้นกู้ เช่นเดียวกับทุกบริษัท ที่ต้องการทำให้ธุรกิจเติบโต และเพื่อให้ประสบความสำเร็จได้ พวกเขาต้องการเงินทุนเพื่อลงทุนในโครงการต่างๆ เพื่อทำกำไรให้แก่บริษัท แต่ในบางครั้ง บริษัทเหล่านี้รู้สึกอาจไม่คุ้มค่าที่จะออกหุ้นกู้ เนื่องจากค่าใช้จ่ายต่างๆในการออก อาจสูงเกินไปเมื่อเทียบกับการระดมทุนด้วยหุ้นกู้แบบทั่วไป อีกทั้งกฎระเบียบจะเข้มงวดมากขึ้น เนื่องจากต้องเสนอขายต่อสาธารณะ หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่และสถาบัน จำเป็นต้องมีการจัดอันดับเครดิตซึ่งจะมีค่าใช้จ่ายสูงและใช้เวลามาก นอกจากนี้ยังต้องมีผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (Underwriter) ในการเสนอขายทำให้บริษัทขาดอำนาจต่อรองในเรื่องของดอกเบี้ย และค่าธรรมเนียมต่างๆ

สำหรับบริษัทในประเทศไทย การออกหุ้นกู้แปลงสภาพไม่จำเป็นต้องมีผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ค่าธรรมเนียมการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์เลยอาจแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับว่าบริษัทจ้างใคร

อย่างไรก็ตาม เมื่อพูดถึงหุ้นกู้แปลงสภาพ นักลงทุนสามารถลงทุนโดยตรงกับบริษัท ซึ่งทางบริษัทจะออกใบแทนพันธบัตรให้กับนักลงทุนเอง ด้วยเหตุผลเหล่านี้บริษัทขนาดเล็กถึงขนาดกลาง จึงสามารถลองพิจารณาใช้หุ้นกู้แปลงสภาพเป็นตัวเลือกการระดมทุน ซึ่งตรงข้ามกับการใช้หุ้นกู้แบบเดิมๆ